獨董在任逾9年 重選須過小股東 倡提升企業管治 避免遭長期「盤踞」

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獨董在任逾9年 重選須過小股東 倡提升企業管治 避免遭長期「盤踞」

港交所(00388)就提升董事會獨立性及企業管治水平向市場展開諮詢,提出多項建議,包括若獨立非執行董事已在任超過9年,重選時須經獨立股東批准,並就該名獨董為何仍能保持獨立性作出更多解釋。同時,如上市公司董事會內全部獨董均已在任逾9年,便要委任一名新的獨董加入,以及在股東通函中披露每名連任多年的獨董姓名和在任年期。

獨董的獨立性一直受市場質疑,特別是長期在任的獨董,市場擔心其跟公司管理層和大股東過於熟悉,影響獨立性。港交所提到,董事會組成須視乎業務環境與挑戰作出相應改變,故董事會成員組合需不時更新,應避免出現個別董事長期「盤踞」的現象。

倘全體任期超標 規定添新人

資料顯示,截至去年底止,在8498個獨董職位中,有1513個屬長期在任,涉及三分一在港上市企業。其中153間企業的全數獨董在任年期皆逾9年。港交所認為,倘獨董在位時間過長,基於其對公司的管理瞭如指掌,有機會增加他們自視過高的風險。

因此,港交所擬引入多項提升董事會獨立性的建議,包括要求上市公司制定政策,確保董事會可取得獨立意見;重選在任逾9年的獨董時,需經獨立股東批准;若董事會內全部獨董全屬長期在任時,須在下次股東周年大會中委任一名新的獨董;強制設立提名委員會,由獨董擔任主席。

石禮謙抨「阿茂整餅」

現於8間上市公司擔任獨董皆超過9年的立法會地產界議員石禮謙,形容港交所的方案是「阿茂整餅」。他認為,董事的獨立性不應用年份來衡量,「把每名做得長的獨立董事以『賊』去看,覺得一定不夠獨立,這樣的假設不正確。」他憂慮,假如只容許獨立股東重選長期在任獨董,變相剝削主要股東的權益。

香港獨立非執董協會常務副會長盧華基強調,獨董的獨立性至關重要,長期在任者容易被外界視為跟大股東有較緊密連繫,他相信經獨立股東批准重選的做法,有助確保獨董的獨立性,帶來更佳觀感。不過,他對於董事會內若全部獨董屬長期在任,便須新聘獨董的提議有保留,因為上市公司聘任獨董時會作多重考慮,包括獨董的能力與經驗,不應單為滿足上市條例要求而逼公司聘任新的獨董。

香港投資基金公會行政總裁黃王慈明認同港交所冀提升董事會獨立性的方向,惟擔心相關措施未必能達到預期效果。她舉例,連任多年的獨董日後仍可獲重選,跟有意革新董事會的理念背道而馳;要求上市公司制定政策確保董事會能獲取獨立意見的安排,實際上或難以操作。

全男女班不屬多元化

除了針對董事獨立性外,港交所亦提倡引入董事會性別多元化。該所建議,倘董事會成員全屬同一性別,將不被視為多元化的董事會,意味日後禁止出現「全男班」或「全女班」董事會,並強制上市公司披露,就董事會和僱員層面達到性別多元化所訂下的目標數字及時間表。

此外,港交所另提出多項建議,包括要求上市公司強制披露其股東通訊政策、上市公司在股東會投票表決結果的公告中須披露董事當天的出席紀錄、披露更多審核委員會的工作內容,以及要求ESG(環境、社會及管治)報告與年報須同時刊發。

是次諮詢為期兩個月,至今年6月18日止。港交所表明,如建議最終獲接納,冀在2022年1月1日起的財政年度開始生效。至於涉及連任多年獨董的建議,港交所指上市公司或需時另覓適合的獨董,因此擬給予較長過渡期,計劃在2023年1月1日起的財政年度始正式實施。