康橋之家前院長張健華訴母公司3人 促賠董事酬金 官令修改傳票押後再訊
葵涌私營殘疾院舍「康橋之家」前院長張健華,2023 年 7 月入稟高院,向「康橋」的母公司「智友集團」3 名董事及股東提出申索,指他們違反股東協議、董事誠信等,要求法庭頒令涉事董事的任命、股東決議違法,並向包括張健華在內的「原創股東」賠償損失的董事酬金。
案件周一(27 日)在高院就傳票聆訊,由張健華向 3 名被告提出「申請查閲對方準備呈堂的文件及証物表」。當中第三被告沒出庭,原告及餘下兩名被告均沒律師代表,自行應訊。聆案官梁文亮指,張的傳票內容不清楚,下令再修改傳票,並押後至 12 月 19 日再訊。
張聆訊時閱讀文件,要靠近至眼前約半至一隻手指位,另抄下聆案官指示時則埋首枱前,而散庭後直接離開。
原告為張健華
3 被告為「智友」董事、股東
本案原告為張健華,張報稱代表自己和另外 4 名「智友」的「原創股東」興訟。3 名被告依次為李永耀、周可仁、楊尚文。全部均沒律師代表,自行應訊。
翻查「智友集團有限公司」2022 及 2023 年的周年申報表,首被告李永耀為董事;次被告周可仁為董事兼股東,持股 50%;楊尚文則是持股 20 % 的股東。另原告張健華則持股 7%。
張健華索「股權詳情文件」
官指空泛 下令修改
張健華庭上指,次被告周可仁在抗辯書中,報稱其轉股事宜,曾在董事局及股東會議中討論,並引述該段落為「本公司所有股東轉股,都依照香港公司法…並經本公司董事會股東會通過」,惟張稱「但係我哋從來無開過會」,要求周可仁提供相關董事局、股東會會議紀錄。
周可仁則回應指,「反對!因為張生提到從未開過呢啲會呢…會議從來都有開嘅,全部嘅紀錄都有嘅,其實係通知張生開會,佢都好多次無嚟…」,又指根據《公司法》和章則,只有董事局才有權閱讀有關文件、轉讓情況。
聆案官梁文亮則質疑,張健華所發出的索取文件傳票用字不清晰,例如「股權詳情文件」,官稱「寫得咁空泛」,要求張明確交代是索取多少份文件、甚麼文件,「咁我哋先至有一個基礎能夠討論」。
張健華稱,需要 3 周時間準備,以便查詢會計師,轉股需要甚麼文件,以及向稅局查問程序。最終聆案官押後兩周,延至 12 月 19 日再訊。
張健華入稟狀:
7 人組「智友」辦殘院
入稟狀指,張健華於 2011 年 7 月,聯同另外 6 名「志同道合」好友籌組生意,並於同年 10 月 1 日簽訂股份協議書(下稱 2011 年股份協議),成立「智友集團有限公司」。按照協議,股東分成甲、乙兩組,甲組由男子李宏憲單獨持 50% 股份;乙組則由 6 人合共持股 50%,當中張健華持有 7% 股份。
而張健華所屬的乙組,按照協議分期投資 600 萬元,在和宜合道葵星大廈,建設報稱當時全港最大、可容 192 人的私營殘疾人士護理院。入稟狀未提及院舍名字。
翻查報道,李宏憲經已離世;曾跟進「康橋之家」案件的前立法會議員張超雄曾指,李宏憲是「康橋之家」和另一殘疾院舍「沐恩之家」的老闆。另本案首被告李永耀,曾於民事案中以李宏憲之子身份作供。另有判詞(CACV71/2018)提及,李永耀是「智友」的行政總裁。
入稟狀:「智友」斥 840 萬元
購入 3 殘院相關公司
入稟狀又指,有見私營殘疾人士護理院舍服務屬「有前景的生意」,「智友」成立逾半年後,即在 2012 年 6 月,斥資 840 萬元,分期購入 3 間私營殘疾人士護理院舍相關公司,包括「康橋護理服務有限公司」、「沐恩康復服務有限公司」及「香港豐裕國際有限公司」。同期「智友」召開股東會,決議各新公司股權、董事局的組成,並以 2011 年股份協議為準。
翻查報道,「康橋護理服務有限公司」為營辦「康橋之家」的公司。而張健華與「智友」、「香港豐裕國際有限公司」,在 2018 年涉及一宗與《公司條例》相關民事案(CACV71/2018),判詞提及「豐裕」的業務,是持有 3 個作出租用途物業。
入稟狀:「智友」錄盈利後
釀股權爭議
入稟狀指,至 2014 年,智友錄得盈利,甲組股東唯一持股人、擁 50% 股份的李宏憲,與乙組股東最大持股人、擁 20% 股份的杜傳清聯合接管「智友」,並在股東會上改以股權比例選出兩位董事。入稟狀指控,此舉違背 2011 年股份協議中,甲、乙組股東共同管理智友的協議。
入稟狀又指控,至 2017 年,李、杜被發現在沒召股東會交代下,私下向次被告周可仁及另一男子周兆志出售股份。其後第三被告楊尚文,亦秘密地從周兆志購入 20% 股份,同樣沒召股東會交代。
入稟狀續指,首被告李永耀、次被告周可仁成為董事後,沒按公司法召週年股東大會、提供核數報告,而乙組股東曾託律師去信「智友」董事局,要求索取公司帳目、股東會及董事局會議紀錄等,但不獲回覆,認為兩人嚴重違反董事誠信。因此要求法庭頒令,宣告:
1、「智友集團」現行董事屬違法董事,因他們不是按照上訴庭案件「CACV 71/2018 」指示任命;
2、「智友」內股東會決議,若非由股東兩群組各佔 50% 投票決定,則屬違法決議;
3、按照 2011 年股份協議,張健華所屬的股東群組,每月可從「智友」領取 1.5 萬元董事酬金,而「智友」亦須向張的股東群組,就錯誤委任董事一事,賠償所失酬金及利息等。
案件編號:HCA1192/2023(HCMP2524/2017、CACV71/2018)
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